清末战火连绵民不聊生,大哥(李连杰 饰)被同僚出卖,所带军队无一生还。因为装死而活下来的大哥遇见了离家出走的莲生(徐静蕾 饰),二人一夜取暖后,莲生不告而别。大哥在街道上被三弟(金城武 饰)发现并带回村,发现竟是二虎(刘德华 饰)的妻子。被贫穷饥饿所折磨的农民在憨厚的二虎与忠诚的三弟的带领下,劫抢官银,导致官府半夜报复。大哥乘机鼓动大家参加军队赚来军饷粮食,三人纳投名状结兄弟义,浩浩荡荡地带着一百零八人出发从军。这支兄弟军不要命的拼劲,拿下不少胜仗。只是爬得越高,大哥的野心越大,二虎与三弟再也无法管束,分歧渐生;而大哥与莲生的感情被三弟发现,三弟误以为莲生是兄弟反目的原因,想借杀大嫂来解救二虎。面对朝廷的欺诈、官府的黑暗、野心的膨胀,曾经纳过投名状的三兄弟最终自相残杀……
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